modelo de fusion de sociedades

ALGUIEN QUE TENGA ALGÚN MODELO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES QUE DESEE COMPARTIRLO?. ES PARA TRABAJO UNIVERSITARIO. DE ANTEMANO GRACIAS!!

A continuación presentamos un modelo de escritura de fusión por absorción

FUSION: AAA SOCIEDAD ANONIMA; BBB COMPAÑIA ARGENTINA DE PETROLEO S.A. y CCC ARGENTINA S.A. ESCRITURA NUMERO ****. En la ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina a *** de *** de dos mil tres, ante mi escribano autorizante, comparece los señores ****, argentino, mayor de edad, casado, Documento Nacional de Identidad ***, domiciliado en esta ciudad en ***, persona de mi conocimiento, por individualización, doy fe. INTERVIENEN respectivamente en representación de las siguientes sociedades 1) AAA SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio en esta ciudad en **** y CUIT:*** 2) BBB COMPAÑIA ARGENTINA DE PETROLEO S.A., con domicilio en esta ciudad en *** y CUIT: *** y 3) CCC ARGENTINA S.A. con domicilio en esta ciudad en *** y CUIT: ***. Manifiesta los apoderados que las representaciones se hallan vigentes. En tal carácter EXPONEN: Que requieren mi intervención para otorgar por escritura pública la siguiente fusión de sociedades. CAPITULO I: Instrumentación del ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN. PRIMERO: AAA SOCIEDAD ANONIMA (absorbente; en adelante AAA), BBB COMPAÑIA ARGENTINA DE PETROLEO S.A. (absorbida; en adelante BBB) y CCC ARGENTINA S.A. (absorbida; en adelante CCC ARGENTINA), instrumentan por medio de la presente, el ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN, por medio del cual AAA absorbe a BBB y a CCC ARGENTINA, las que por tanto se disuelven sin liquidarse. SEGUNDO: AAA, BBB y CCC Argentina, integrantes del Grupo CCC AAA, son compañías productoras de petróleo y gas en Argentina y Latinoamérica y empresas energéticas diversificadas con operaciones o participaciones en las actividades de exploración y producción, refinación y comercialización, generación y distribución de electricidad, fraccionamiento y distribución de gas licuado de petróleo, distribución de gas natural, e ingeniería y construcción. TERCERO: Por documento privado de fecha 7 de noviembre de 2002, dichas sociedades suscribieron el Compromiso Previo de Fusión, el que fue previamente aprobado por los Directorios de las sociedades, con fechas 7 de noviembre de 2002 AAA y CCC ARGENTINA; y 6 de noviembre de 2002 por BBB. Con fecha 27 de diciembre de 2002 se celebraron las correspondientes Asambleas Generales Extraordinarias, de cada una de la sociedades, la de AAA Sociedad Anónima y la de BBB Compañía Argentina de Petróleo S.A. con el quórum legal correspondiente y la de CCC ARGENTINA S.A, unánime, las que aprobaron el citado compromiso previo de fusión y sus correspondientes anexos y los respectivos balances. CUARTO: Receso. Sin perjuicio de las exclusiones legales para ejercer el derecho de receso (art 245 LS), se puntualiza que ningún socio ha ejercido el derecho de receso. QUINTO: Avisos Se han publicado los avisos que establece el artículo 83, inc. 3) de la ley 19.550, de Sociedades, los días 3, 4 y 5 de enero de 2003 en el Boletín Oficial y en el Diario ***. SEXTO: Acreedores. No ha habido oposición a la fusión por parte de acreedores.SEPTIMO: Transferencia Patrimonial. AAA, como absorbente asume la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las dos sociedades que se extinguen, por lo que se incorporan y transfieren a esta sociedad, la totalidad de los bienes, muebles e inmuebles, créditos, deudas, derechos y obligaciones, de los cuales es titular BBB y CCC Argentina. Los bienes registrables y sus eventuales gravámenes, si los hubiere, serán inscriptos a nombre de AAA de acuerdo a lo previsto en el art. 84 de la Ley 19.550. OCTAVO: Estado contables. La fusión se realiza sobre la base de la situación patrimonial que reflejan los estados contables de AAA, de BBB y de CCC Argentina al 30 de septiembre de 2002, y el estado de situación patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Especial de Fusión) de las Sociedades a la misma fecha, con arreglo a las normas legales y reglamentarias vigentes, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. NOVENO: Efectos. La fusión tiene efectos a partir del día 1° de enero de 2003, sujeto a la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores. A todos los efectos contables y fiscales la fusión surte efectos a partir del 1° de enero de 2003, que será “la fecha de reorganización” a que hacen referencia la ley de impuesto a las ganancias y su decreto reglamentario. A partir de esa fecha la documentación contable correspondiente a operaciones de BBB y de CCC Argentina es emitida por y a nombre de AAA. DECIMO: Administración y Representación. A partir de este acto, la representación y administración de las Sociedades es ejercida por el Directorio de AAA. UNDECIMO: Registraciones contables. A partir del 1° de enero de 2003 las Sociedades confeccionan los estados contables de AAA exclusivamente, incluyendo los de BBB y CCC Argentina. DUODECIMO: Personal. A partir del 1° de enero de 2003, AAA asume la responsabilidad del personal en relación de dependencia de BBB y CCC Argentina, con su antigüedad y demás derechos derivados de la relación laboral del contrato de trabajo, subordinada como condición suspensiva a la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio. DECIMOTERCERO: Reorganización empresaria. La fusión de las Sociedades importa la reorganización de AAA, BBB y CCC Argentina de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997) y sus modificaciones y el artículo 105 inc. a) del Decreto reglamentario. DECIMOCUARTO: Autorizaciones de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Inspección General de Justicia. El Acuerdo Definitivo de Fusión, juntamente con la restante documentación requerida, se someterá a los procedimientos de autorización correspondientes ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Inspección General de Justicia, en su caso.DECIMOQUINTO: Documentación. AAA, en su carácter de sociedad incorporante, conservará en sus poder toda la documentación comercial, legal, técnica, societaria, contable e impositiva de BBB y de CCC Argentina. DECIMOSEXTO: Aumento de Capital. Previsiones vinculadas a tomas de control indirectas. Con motivo de la fusión AAA aumenta su capital social, el queda establecido en la cifra de *** pesos ($ ***). Se modifica el artículo 6º del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente forma: “Artículo 6° - Capital:a) Monto del capital social: El capital social se fija en la suma de pesos ***($ ***) totalmente suscripto e integrado, representado por *** (***) de acciones ordinarias escriturales, de DIEZ PESOS ($10,00) valor nominal cada una y un voto por acción”. También se reforma el Estatuto en el Artículo 7º, para precisar las previsiones vinculadas a tomas de control indirectas sobre la sociedad. La reforma es de este tenor: “Artículo 7°: ***” DECIMOSEPTIMO: Extinción de las sociedades absorbidas (Disolución sin liquidación). Queda en claro que las sociedades incorporadas es decir BBB y CCC Argentina quedan con motivo de la fusión, extinguidas (disueltas sin liquidarse). DECIMOCTAVO: El presente Acuerdo Definitivo de Fusión se otorga en base al Compromiso Previo de Fusión y a lo resuelto por las respectivas Asambleas de las sociedades partícipes de esta reorganización, por lo que forma parte de este Acuerdo el contenido de dichos instrumentos. CAPITULO II: Trascripción de documentación. PRIMERO: Se transcribe a continuación el texto del citado COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN: “FUSION POR ABSORCION – COMPROMISO PREVIO DE FUSION. En la ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de noviembre de 2002, entre AAA SOCIEDAD ANÓNIMA, con domicilio en ***, Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por su Director, ***, (en adelante “AAA”), por una parte, BBB COMPAÑÍA ARGENTINA DE PETRÓLEO S.A., con domicilio en ***, Ciudad de Buenos Aires, representada por su Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia ***, (en adelante “BBB”) y CCC ARGENTINA S.A., con domicilio en ***, Ciudad de Buenos Aires, representada por su Presidente Sr. ***, (en adelante “CCC Argentina”, y en conjunto con AAA y BBB, las “Sociedades”), con arreglo a las disposiciones de la ley 19.550 y sus modificaciones, convienen en suscribir el siguiente Compromiso Previo de Fusión (“Compromiso Previo de Fusión”), de acuerdo a las siguientes cláusulas: I.AAA, BBB y CCC Argentina, integrantes del Grupo CCC AAA, son compañías productoras de petróleo y gas en Argentina y Latinoamérica y empresas energéticas diversificadas con operaciones o participaciones en las actividades de exploración y producción, refinación y comercialización, generación y distribución de electricidad, fraccionamiento y distribución de gas licuado de petróleo, distribución de gas natural, e ingeniería y construcción. II.CCC AAA, S.A., sociedad ***, controla el 98,99% y en forma directa o indirecta el 99,35% y el 99,69% del capital social de AAA, BBB y CCC Argentina, respectivamente, y en tal calidad ha hecho saber a los Directorios de las Sociedades su voluntad de votar afirmativamente la fusión de las Sociedades mediante la absorción de BBB y CCC Argentina por AAA. En consecuencia las Sociedades CONVIENEN: PRIMERA: Objeto. AAA, BBB y CCC Argentina acuerdan fusionarse en los términos y con los efectos previstos en el artículo 82 de la Ley 19.550. AAA será la sociedad incorporante y BBB y CCC Argentina las sociedades incorporadas. BBB y CCC Argentina, como resultado de su absorción, se disolverán anticipadamente sin liquidarse, e AAA, como absorbente asumirá la totalidad de sus activos, pasivos, derechos y obligaciones. SEGUNDA: Motivos y finalidades de la fusión. El propósito de la fusión es unificar la operación del Grupo CCC AAA en Argentina mediante la integración de las Sociedades, incrementando la eficiencia, las sinergias y la racionalización de costos, y optimizando, a través de la reorganización empresaria, la utilización de las estructuras técnicas, administrativas y financieras de las Sociedades. TERCERA: Balances. La fusión se realiza sobre la base de la situación patrimonial que reflejan los estados contables de AAA, de BBB y de CCC Argentina al 30 de septiembre de 2002, y el estado de situación patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Especial de Fusión) de las Sociedades a la misma fecha, con arreglo a las normas legales y reglamentarias vigentes, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, que se adjuntan como Anexo I al presente. CUARTA: Relación de Cambio. La relación de cambio de las acciones será la siguiente: (i) los accionistas de BBB tendrán derecho a recibir por cada acción y media (1,5 acción) de BBB una (1) acción de AAA; (ii) los accionistas de CCC Argentina tendrán derecho a recibir por cada una (1) acción de CCC Argentina dos mil quinientas treinta y dos acciones y media (2.532,5 acciones) de AAA, ambas correspondientes al aumento de capital de AAA resultante de la incorporación de BBB y CCC Argentina, que deberá ser aprobado por la Asamblea Extraordinaria que considerará la fusión por absorción. Las acciones de BBB y CCC Argentina caducarán de pleno derecho con la inscripción en el Registro Público de Comercio del Acuerdo Definitivo de Fusión, procediéndose a la posterior cancelación en el Registro de Accionistas de BBB y CCC Argentina y alta en el Registro de Accionistas de AAA, registración que se efectuará en forma automática. La relación de cambio de AAA y BBB ha sido determinada sobre la base de idénticas pautas que las Ofertas de Canje de Acciones de AAA y BBB efectuadas por CCC AAA, S.A. de acuerdo a los Prospectos de fecha 21 de julio de 2002, autorizados por la Comisión Nacional de Valores, teniendo en cuenta la cotización media de ambas acciones durante el período transcurrido entre el 6 de marzo y el 6 de junio de 2002, y el comportamiento de la cotización bursátil de ambas acciones en el período precedente. También se ha tenido en consideración que ***, con fecha 17 de julio de 2002, ha estimado como experto independiente que la relación de canje de la oferta formulada por CCC AAA, S.A. respecto de las acciones de BBB resultaba razonable. Sobre esa base se ha establecido la relación proporcional entre la acción de AAA y de BBB y la consecuente relación de cambio. Las Sociedades han estimado que la relación de cambio establecida refleja adecuadamente, sobre la base de la cotización bursátil de ambas acciones durante un período de mayor liquidez, la valuación de las acciones de AAA y BBB, respectivamente. La relación de cambio de AAA y CCC Argentina ha sido determinada sobre la base de los valores de mercado de ambas sociedades. En el caso de CCC Argentina, su Directorio encomendó a la firma *** la valuación de los activos petroleros de CCC Argentina, a los efectos de establecer su valor de mercado sobre la base del flujo de fondos de las reservas de crudo estimadas al 31 de octubre de 2002. La valuación arrojó un valor de *** de dólares, que tomando en cuenta el capital de trabajo de CCC Argentina a la misma fecha determina un valor de mercado estimado de *** millones de dólares, valor que ha sido utilizado a los efectos de establecer la relación de cambio por acciones de AAA. Para el caso de que deban liquidarse fracciones de acciones, la liquidación se hará en efectivo, tomando el valor de las acciones según las mismas pautas que se utilizaron para determinar las relaciones de cambio, lo que representa un valor de mercado de $27,33 por acción de BBB y $*** por acción de CCC Argentina. Conforme a las pautas indicadas el valor de mercado correspondiente para la acción de AAA es de $***. QUINTA: Capital Social. El capital social de AAA, la incorporante, asciende a $***, totalmente emitido, suscripto e integrado, el cual se halla representado por *** de acciones ordinarias escriturales, de las cuales *** corresponden a la Clase A, *** a la Clase B, *** a la Clase C y *** a la Clase D, de valor nominal $10 y 1 voto cada una. El capital social de BBB, la incorporada, asciende a $*** totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por *** acciones ordinarias escriturales de valor nominal $10 y 1 voto cada una. El capital social de la incorporada CCC Argentina, asciende a $ 650 totalmente emitido, suscripto e integrado, representado por 650 acciones ordinarias nominativas, no endosables, de valor nominal $ 1 y 1 voto cada una. De resultas de la fusión, y conforme a la relación de cambio establecida en la cláusula Cuarta, AAA aumentará su capital social en las sumas de $*** y $*** correspondientes a las relaciones de cambio BBB y CCC Argentina, respectivamente, lo que significa un aumento de capital total de $403.127.930. En consecuencia, el nuevo capital social de AAA ascenderá a la suma de *** PESOS ($ ***).La parte proporcional del nuevo capital de AAA correspondiente a la absorción de BBB y CCC Argentina estará representado por *** y *** acciones correspondientes a la respectivas relaciones de cambio, lo que representa un total de *** acciones ordinarias escriturales Clase D, de valor nominal $10 y 1 voto cada una. SEXTA: Efectos. La fusión tendrá efectos a partir del día 1° de enero de 2003, sujeto a la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores. A todos los efectos contables y fiscales la fusión surtirá efectos a partir del 1° de enero de 2003, que será “la fecha de reorganización” a que hacen referencia la ley de impuesto a las ganancias y su decreto reglamentario. A partir de esa fecha la documentación contable correspondiente a operaciones de BBB será emitida por y a nombre de AAA.SEPTIMA: Operatoria. Limitaciones en la administración y garantías para el cumplimiento de una actividad normal de gestión hasta la inscripción de la fusión. A partir de la suscripción de este Compromiso Previo de Fusión se iniciarán los procedimientos preparatorios conducentes a la integración y unificación de las Sociedades. Se prevé que las Asambleas de Accionistas de BBB y CCC Argentina que aprueben el Compromiso Previo de Fusión unificarán la integración de sus Directorios con el Directorio de AAA. No se prevén otras limitaciones en las respectivas administraciones de los negocios y garantías para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión hasta la inscripción de la fusión que las establecidas en el presente Compromiso Previo de Fusión. OCTAVA: Asambleas Extraordinarias de accionistas. El Compromiso Previo de Fusión se otorga “ad referéndum” de lo que se resuelva en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de AAA, BBB y CCC Argentina convocadas para el día 27 de diciembre de 2002. NOVENA: Publicidad. Con posterioridad a las Asambleas Extraordinarias que aprueben la fusión se efectuarán las publicaciones previstas por el artículo 83 inc. 3) de la Ley 19.550 y las comunicaciones correspondientes a los organismos fiscales y de contralor. DECIMA: Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión (en adelante, el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) será otorgado por las Sociedades a-posteriori de la aprobación de la fusión por las Asambleas Extraordinarias de las Sociedades y el cumplimiento de las publicaciones y plazos establecidos por la Ley 19.550. UNDECIMA: Administración y Representación. A partir del otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión, la representación y administración de las Sociedades será ejercida por el Directorio de AAA. DUODECIMA: Registraciones contables. A partir del 1° de enero de 2003 las Sociedades confeccionarán los estados contables de AAA exclusivamente, incluyendo BBB y CCC Argentina.DECIMOTERCERA: Personal. A partir del 1° de enero de 2003 AAA asumirá la responsabilidad del personal en relación de dependencia de BBB y CCC Argentina, con su antigüedad y demás derechos derivados de la relación laboral del contrato de trabajo, subordinada como condición suspensiva al otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión y su inscripción en el Registro Público de Comercio. DECIMOCUARTA: Reorganización empresaria. La fusión de las Sociedades importa la reorganización de AAA, BBB y CCC Argentina de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997) y sus modificaciones y el artículo 109 inc. a) del Decreto reglamentario. DECIMOQUINTA: Bienes a Transferir. Como consecuencia de la fusión, se incorporarán y transferirán a AAA la totalidad de los bienes, muebles e inmuebles, créditos, deudas, derechos y obligaciones, de los cuales es titular BBB y CCC Argentina. Los bienes registrables y sus eventuales gravámenes, si los hubiere, serán inscriptos a nombre de AAA de acuerdo a lo previsto en el art. 84 de la Ley 19.550. DECIMOSEXTA: Autorizaciones de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Compromiso Previo de Fusión, juntamente con la restante documentación requerida, se someterá a los procedimientos de autorización correspondientes ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Compromiso Previo de Fusión es suscripto en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicado.” Dicho Compromiso Previo de Fusión obra transcripto en las respectivas actas de Directorio tal como se menciona al final de esta escritura. SEGUNDO: Se transcriben a continuación las respectivas actas de asambleas. La de AAA obra a fojas 181 a la 186 del LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS NUMERO DOS, rubricado en la Inspección General de Justicia el 2 de septiembre de 1982, con el número A 022790 y es del siguiente tenor: “ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA 22. En la ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de diciembre de 2002, en la sede social sita en ***, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria en primera convocatoria, los accionistas de AAA Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. Siendo las 12:00 horas se abre el acto y toma la palabra el Sr. Director ***, quien informa que asisten a la Asamblea tres accionistas, todos ellos por representación, quienes totalizan *** acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y *** a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia de que en representación de la Comisión Nacional de Valores, Dra. *** y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires concurren la Dra. *** el Contador ***, respectivamente y que se encuentran presentes los Sres. Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Sigue diciendo el Sr. Director *** que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar abierto el acto, y a continuación, ante la ausencia del Sr. Presidente de la Sociedad, Sr. ****, de acuerdo con lo establecido por el art. 23 del estatuto social, proceder a la designación del Presidente de la Asamblea. Seguidamente toma la palabra el representante del accionista CCC AAA, S.A. quien mociona que se designe como Presidente de la Asamblea General Extraordinaria, al Sr. ***. Puesta la moción a votación se registran *** votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta”. Toma la palabra el representante del accionista CCC AAA, S.A. quien propone que se designe a los representantes de CCC AAA, S.A. y del Estado Nacional para firmar el acta. Puesta la moción a votación se registran *** votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación se trata el segundo punto del orden del día: “Consideración de la fusión por incorporación y absorción por AAA S.A. de BBB Compañía Argentina de Petróleo S.A. y CCC Argentina S.A. y aprobación de la documentación prescripta por el Art. 83, inc. 2), de la Ley 19.550: a) Compromiso Previo de Fusión; relación de cambio de las acciones; aumento de capital, reforma del artículo 6° del Estatuto Social, y suspensión del derecho de preferencia; b) estados contables de AAA S.A. al 30 de septiembre de 2002 y estado patrimonial Consolidado de Fusión (Balance Especial de Fusión) a la misma fecha.” Toma la palabra el representante del accionista CCC AAA, S.A. quien propone aprobar la fusión por incorporación y absorción de BBB Compañía Argentina de Petróleo S.A. y CCC Argentina S.A. con AAA S.A. como sociedad absorbente, aprobar el Compromiso Previo de Fusión de fecha 7 de noviembre de 2002 firmado por los representantes legales de las sociedades participantes de la fusión, la relación de cambio de las acciones establecida en la cláusula 4° del Compromiso Previo de Fusión; aprobar el aumento de capital de $ *** representado en acciones ordinarias clase D para entregar en canje a los accionistas de las sociedades absorbidas por motivo de la fusión, aprobar la reforma del artículo 6°, inciso a) del Estatuto Social para reflejar el nuevo capital social de $ *** totalmente suscripto e integrado, representado por *** de acciones ordinarias escriturales de $10 v/n c/u y un voto por acción; aprobar la suspensión del derecho de preferencia respecto de las nuevas acciones a entregar en concepto de canje a los accionistas de las sociedades absorbidas por motivo de la fusión en virtud de lo dispuesto en el artículo 197, inciso 2) de la ley 19.550 y sus modificatorias; aprobar los estados contables de AAA S.A. al 30 de septiembre de 2002 y el estado patrimonial consolidado de fusión (Balance Especial de Fusión) a la misma fecha; y facultar y autorizar a los Señores *** y ***, en forma indistinta, para que suscriban en nombre de la Sociedad el Acuerdo Definitivo de Fusión a celebrarse oportunamente consistente con el Compromiso Previo de Fusión, con facultades para convenir el texto final de dicho contrato. El Sr. Presidente aclara que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 6°, inc. d) del Estatuto social, se requiere el voto favorable de las acciones clase A para la aprobación de la moción e informa que AAA ha comunicado a la CNV como hecho relevante la sentencia dictada con fecha 24 de noviembre de 2002 por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico de la Capital Federal confirmando la multa interpuesta por la Secretaría de Industria, Comercio y Minería a AAA S.A. de $*** y demás sanciones y medidas en virtud de los dispuesto en el art. 26 b) y c) de la ley 22.262 de defensa de la competencia. Por su parte, AAA ha interpuesto recurso extraordinario contra dicha sentencia. AAA considera que de confirmarse el pago de dicha multa, ello no modificará sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de AAA ni afectará la relación de cambio establecida por la fusión, en razón de que los valores tenidos en cuenta para establecer la relación de cambio de AAA y BBB han sido determinados sobre la base de la cotización bursátil de ambas acciones durante un período de gran liquidez, comprobándose además que los valores de cotización de mercado actuales no se han visto afectados de manera sustancial por la notificación del hecho relevante. Idénticas consideraciones son aplicables respecto de la relación de cambio de AAA y CCC Argentina, ésta última determinada sobre la base de los valores de mercado de la sociedad. Asimismo, el Directorio de AAA S.A., en su reunión del día de la fecha, resolvió dentro del marco de la reestructuración del Grupo CCC AAA en Brasil, que AAA S.A. venda a CCC AAA, S.A. la totalidad de sus tenencias accionarias en AAA BRASIL S.A., en la suma total de U$S ***, valor de mercado establecido por BDO Directa Auditores S/C, consultor independiente contratado al efecto. Por razones similares a las explicitadas previamente con relación a la multa de GLP, sumada a la contraprestación a recibir en este caso, que determinará su neutralidad desde el punto de vista patrimonial, AAA considera que de concretarse la operación, ello no modificará sustancialmente la situación patrimonial, económica y financiera de AAA ni afectará la relación de cambio establecida para la fusión. Toma la palabra el representante del Estado Nacional, en su carácter de accionista de la Clase A, quien manifiesta el voto favorable del Estado Nacional, con la salvedad del ejercicio de las facultades que le puedan corresponder al Estado Nacional en virtud de lo dispuesto por la Ley 25.156 de Defensa de la Competencia y los compromisos de desinversión entre CCC y el Estado Nacional. Nuevamente toma la palabra el representante del accionista CCC AAA, S.A. quien mociona se apruebe la presente propuesta. Sometida la moción a votación se registran *** votos a favor, quedando de esta manera aprobada la propuesta del representante del accionista CCC AAA, S.A. por unanimidad de votos presentes, con el voto favorable del Estado Nacional, en su carácter de accionista de la Clase A, quien ha hecho la salvedad del ejercicio de las facultades que le puedan corresponder al Estado Nacional en virtud de lo dispuesto por la Ley 25.156 de Defensa de la Competencia y los compromisos de desinversión entre CCC y el Estado Nacional. Finaliza diciendo el Sr. Presidente que en vista del resultado de la votación y del voto favorable de las acciones clase A, ha quedado aprobada la moción. A continuación se transcribe el texto de la reforma al artículo 6°, inciso a) del Estatuto Social:“Artículo 6° - Capital:a) Monto del capital social: El capital social se fija en la suma de pesos *** ($ ***) totalmente suscripto e integrado, representado por *** (***) de acciones ordinarias escriturales, de DIEZ PESOS ($10,00) valor nominal cada una y un voto por acción”. (A continuación se transcribe el texto de Compromiso Previo de Fusión ya transcripto en esta escritura). “Consideración del tercer punto del orden del día: “Reforma del artículo 7 incisos h) e i) de los Estatutos Sociales” Toma la palabra el representante del accionista CCC AAA, S.A. quien propone aprobar una reforma de estatuto adicional para precisar las previsiones vinculadas a tomas de control indirectas sobre la sociedad en los términos expuestos abajo. Puesta a votación la moción, se registran *** votos a favor, quedando de esta manera aprobada la propuesta del Directorio por unanimidad de votos presentes. A continuación se transcribe el texto de la reforma al artículo 7° incisos h) e i) del Estatuto Social: “Artículo 7°: ***.” No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 12:30 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas y a los representantes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución 305/98 de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto: Orden 1 BNY a favor 222.801.192. BNY en contra --- BNY abstenciones ---. Orden 2. BNY a favor 222.801.192. BNY en contra --- BNY abstenciones --- Orden 3. BNY a favor 222.801.192. BNY en contra --- BNY abstenciones ---.” Siguen las firmas. A continuación se transcribe el acta de asamblea de BBB la que obra a fojas 87 a 92 del LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLES NÚMERO 5, rubricado en la Inspección General de Justicia el 13 de abril de 1994, bajo el número B 10981 y es del siguiente tenor: “ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. A las 16:15 horas del día 27 de diciembre de 2002, *** (transcripción del acta). A continuación se transcribe el acta de asamblea de CCC ARGENTINA obra a fojas 38 a la 43 del LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS NÚMERO 1, rubricado en la Inspección General de Justicia el 19 de junio de 1990, bajo el número A 12647 y es del siguiente tenor: “ACTA ASAMBLEA Nº15. En la ciudad de Buenos Aires, en la sede social sita en Esmeralda 255, piso 9°, oficina 901, a las 16.00 horas del día 27 del mes de diciembre de 2002, *** (transcripción del acta). TERCERO: A continuación se transcriben las actas de depósitos de acciones y de asistencia a asamblea. La de AAA es del siguiente tenor: “CAJA DE VALORES S.A.-DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS: *** (se transcribe el acta). La de BBB obra a folios 6, del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas número 16, rubricado con el número 0010675-98, el 16 de febrero de 1998 y es del siguiente tenor: *** (se transcribe el acta). La correspondiente a CCC ARGENTINA obra a folio 16, del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas número 1, rubricado con el número A 12649, el 19 de junio de 1990 y es del siguiente tenor: *** (se transcribe el acta). Todas las transcripciones son fieles de sus originales. ATESTACIONES DEL AUTORIZANTE: I- a) AAA Sociedad Anónima es continuadora de *** inscriptas conjuntamente en la Inspección General de Justicia el 5 de febrero de 1991, con el número 404, Libro 108, Tomo A de Sociedades Anónimas. Copia auténtica del texto vigente de dicha sociedad, se agrega a este escritura. II- BBB fue constituida *** Inscripta en la Inspección General de Justicia el 9 de noviembre de 1915, con el número 57, Folio 368, Libro 39, Tomo A. III- CCC ARGENTINA S.A. fue constituída *** Inscripta en la Inspección General de Justicia el 26 de diciembre de 1989, con el número 9381, del Libro 127, Tomo A de Sociedades Anónimas. Copia auténtica del texto vigente de dicha sociedad, se agrega a este escritura. IV- Los señores *** han sido apoderados en forma especial por cada una de las tres sociedades en las respectivas actas de Asambleas transcriptas en el cuerpo de esta escritura. V- Se agrega a esta escritura copia del compromiso previo de fusión; de los balances especiales y del balance consolidado de las sociedades que se fusionan VI- Las convocatorias a asambleas fueron efectuadas por: AAA los días 1,4,5,6 y 7 de diciembre de 2002, en el Boletín Oficial y en el díario *** y BBB en las mismas fechas en el Boletín Oficial y diario ***. Se hace notar que la asamblea de CCC Argentina fue unánime. VII– Las actas de directorio que aprueban el compromiso previo de fusión y en donde obra transcripto dicho compromiso, son las siguientes: AAA: Acta de directorio número 210, de fecha 7 de noviembre de 2002 , obrante a fojas 907 a 915 del libro de Actas de Directorio número 9, rubricado con el número A14025 el 13 de junio de 1991. BBB: Acta de directorio número 23, de fecha 6 de noviembre de 2002, obrante a foja 59 a 65 del libro de Actas de Directorio número 29, rubricado con el número 45017-99 el 10 de junio de 1999 y CCC ARGENTINA: Acta de directorio número 87, de fecha 7 de noviembre de 2002, obrante a fojas 139 a 143 del libro de Actas de Directorio número 1, rubricado con el número A12648 el 19 de junio de 1990. Se agregan a esta escritura copias auténticas de los estatutos, actas y documentación relacionados precedentemente. LEOesta escritura que es otorgada y suscripta ante mi.

Gracias colega. Saludos

gracias por dicha informacion

Aca ahay otro modelo(es extranjero pero puede ayudar)

NÚMERO ____: Yo, ____, Notario Público con oficina en ____, comisionado al efecto, protocolizo en lo conducente, de los libros respectivos, las actas de asambleas generales extraordinarias celebradas por los accionistas de la compañía ____, cédula jurídica número ____, en su actual domicilio social ubicado en ____, a las ____ horas del ____ de ____ del ____, y de la compañía ____, en su actual domicilio social ubicado en ____, a las ____ horas del ____ de ____ del ____, siguientes: "Acta de ____Sociedad Anónima (la sociedad que es absorbida): Artículo ___: Por convenir a los intereses sociales fusionar en una sola sociedad anónima a ____, Sociedad Anónima, y ____, Sociedad Anónima, mediante absorción de la segunda por la primera. Dicha fusión por absorción producirá los siguientes efectos: a) El cese en la personalidad jurídica individual de ____, Sociedad Anónima. b) ____, Sociedad Anónima asume, de pleno derecho, sin exclusión ni excepción alguna, todos los activos y pasivos, lo mismo que todos los derechos y obligaciones, incluyendo los de carácter contingente o eventual de ____, Sociedad Anónima, así como los ingresos y gastos correspondientes al ejercicio fiscal en curso. c) La transmisión en bloque, de la totalidad de los activos y pasivos de ______, Sociedad Anónima, origina un aumento en el capital social de la sociedad prevaleciente. d) El inmediato cese en sus cargos y poderes de la Junta Directiva, agentes residentes y demás funcionarios y apoderados de ____ Sociedad Anónima. Declarar firmes los acuerdos tomados y comisionar al notario .... para que protocolice esta acta en lo conducente y la inscriba en el Registro de Personas Jurídicas" "Acta de ____, Sociedad Anónima (la sociedad que prevalece): " Por convenir a los intereses sociales fusionar en una sola sociedad anónima a ____, Sociedad Anónima, y ____, Sociedad Anónima, mediante absorción de la segunda por la primera. Dicha fusión por absorción producirá los siguientes efectos: a) El cese en la personalidad jurídica individual de ____, Sociedad Anónima. b) ____, Sociedad Anónima asume, de pleno derecho, sin exclusión ni excepción alguna, todos los activos y pasivos, lo mismo que todos los derechos y obligaciones, incluyendo los de carácter contingente o eventual de ____, Sociedad Anónima, así como los ingresos y gastos correspondientes al ejercicio fiscal en curso. c) La transmisión, en bloque, de la totalidad de los activos y pasivos de ____, Sociedad Anónima, origina un aumento en el capital social de la sociedad prevaleciente. d) El inmediato cese en sus cargos y poderes de la Junta Directiva, agentes residentes y demás funcionarios y apoderados de ____, Sociedad Anónima. En virtud de la fusión operada, aumentar el capital social a efecto de incorporar el capital social de ... Sociedad Anónima, en consecuencia se acuerda reformar la cláusula ... del pacto social, la cual en lo sucesivo se leerá así: " (Número de la cláusula): El capital social de la empresa es la suma de ...colones representados por ... acciones comunes y nominativas de ... colones cada una, íntegramente suscritas y pagadas.(De esta forma tendrían que introducirse otros cambios que los socios estimen necesarios a los estatutos de la sociedad prevaleciente. También otorgamiento o revocatoria de poderes existentes en la sociedad prevaleciente) Producto de las reformas a los estatutos, se acuerda revocar los nombramientos a los cargos de ____ y ____ y hacer los siguientes nombramientos: SECRETARIA: ____, y TESORERO: ____. Declarar firmes los acuerdos tomados y comisionar al notario .... para que protocolice esta acta en lo conducente y la inscriba en el Registro de Personas Jurídicas. El suscrito Notario, con vista del Libros de Actas respectivos da fe de que: a) Lo trascrito, es copia fiel, en lo conducente de las actas originales debidamente asentadas en los libros legalizados respectivos; b) las Asambleas cuyas actas se protocolizan fueron celebradas con cumplimiento de los requisitos legales; las actas están firmadas por las personas llamadas a hacerlo y en las asambleas estuvo presente el quórum de ley; c) los acuerdos protocolizados se encuentran firmes y fueron tomados por unanimidad de votos; d) de que fue comisionado para hacer esta protocolización, e) de la existencia de las sociedad con vista del tomo ____, folio ____, asiento ____, en cuanto a ____, Sociedad Anónima, y tomo __________, folio _________, asiento ___ , en cuanto a ________, Sociedad Anónima; ambas de la Sección Mercantil del Registro Público. e) Con vista de La Gaceta número .... publicada el día ... de ... de ... la debida publicación del aviso de ley notificando la presente fusión de sociedades. f) Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral setenta y siete del Código Notarial que lo omitido en la transcripción que en lo conducente se realiza de las actas que mediante este instrumento se protocolizan, no modifica, altera, condiciona, restringe ni desvirtúa lo transcrito. Asimismo que según lo dispuesto en el artículo ciento cinco del Código Notarial, que ha adjuntado una copia de las actas protocolizadas a su archivo de referencias. Leída las actas preinsertas y confrontadas con sus originales, resultaron conformes por lo que el suscrito notario autoriza esta escritura en la ciudad ... a las ... horas del ... de ... del dos mil ...________________________________________

Gracias colega