Adecuacion de estatutos de S.A. DE C.V. a reformas

Salud y saludos;

Quisiera que me ayudaran con algunas dudas referentes al Capital Fijo y Capital Variable de las S.A. DE C.V., el contador de la sociedad me dice que hay acciones de la sociedad en el capital Variable , y yo le manifiesto que las únicas acciones de las sociedades son las que están suscritas. Por ej. la sociedad tiene 100 acciones según la escritura de constitución, y el me dice que la sociedad tiene 138, porque el Capital a aumentado en su parte variable. Para mi es imposible que la sociedad aumente su numero de acciones sin modificar su pacto social, seria como disminuir el numero de acciones porque el variable a disminuido.
Agradecería cualquier comentario.

aca esta el proyecto aprobado para su inscripcion, espero les sirva.
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SI ES POSIBLE, A PARTE DE EL ACTA QUE TE HAN ENVIADO ES CORRECTA Y TE DEJO LOS ARTICULOS DEL CODIGO DE COMERCIO QUE TIENEN RELACIÓN CON TU DUDA.


Art. 30.- Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.
El aumento o reducción del capital requiere el consentimiento de los socios, dado en la forma correspondiente a la clase de sociedad de que se trate.
El aumento del activo por revalorización del patrimonio es lícito, y su importe puede pasar a la cuenta de capital de la sociedad o a una reserva especial, la que no podrá repartirse entre los socios sino cuando se enajenen los bienes revalorizados y se perciba en efectivo el importe de la plusvalía.
El acuerdo de aumento del capital social se publicará por una vez en un diario de circulación nacional y en el Diario Oficial. El acuerdo de disminución del capital social se publicará de conformidad a lo establecido en el Art. 486 de este Código. Ambos acuerdos serán comunicados a la Oficina que ejerce la vigilancia del Estado. (29)
En el caso del inciso anterior, los acreedores y cualquier tercero interesado, así como el Ministerio Público, podrán oponerse a la reducción del capital, en un plazo de treinta días a contar de la tercera publicación; toda oposición se tramitará en forma sumaria, pero la de cualquier acreedor concluirá de pleno derecho por el pago del crédito respectivo.
Transcurrido el plazo de que trata el inciso precedente sin que medie oposición, o extinguidas las que se hubieren formulado, o bien desechadas judicialmente por sentencia ejecutoriada, podrá la sociedad formalizar la reducción de su capital.
Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del Código Civil relativas al contrato de compraventa.
Art. 32.- Cuando la aportación de algún socio consiste en créditos, el que la hace responde de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor; responde igualmente de que, tratándose de títulos valores, no han sido objeto de algún procedimiento de cancelación o reivindicación. Se prohíbe pactar contra el tenor de este artículo.
Cuando se aportan acciones de sociedades de capitales, el valúo de ellas no puede exceder de su valor contable mientras no exista en el país una Bolsa de Valores.
Art. 33.- Los socios deben realizar las aportaciones al momento de otorgarse la escritura social o en la época y forma estipuladas en la misma.


AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

Art. 173.- La sociedad podrá acordar el aumento del capital social. El aumento podrá hacerse mediante la emisión de nuevas acciones o bien por la elevación del valor de las ya emitidas.
Art. 174.- La sociedad no podrá emitir nuevas acciones, en tanto las anteriormente emitidas no hayan sido íntegramente pagadas.
Art. 175.- Si las acciones hubieren de ser puestas a la venta por la sociedad, con sobreprecio, éste será fijado por la junta general e ingresará a la reserva legal.
Art. 176.- El acuerdo de aumento de capital deberá publicarse por una vez en un diario de circulación nacional y en el Diario Oficial, si no se dan las circunstancias señaladas en el inciso segundo del Art. 177 y para el solo efecto de garantizar el derecho de suscripción preferente regulado en el Art. 157. (29)
El acuerdo será tomado por la junta general de accionistas, en sesión extraordinaria especialmente convocada al efecto y con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones. El pacto social podrá aumentar la proporción de acciones exigida, pero no disminuirla.
El accionista a quien le fuere desconocido el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 157, podrá exigir a la sociedad que cancele las acciones suscritas en su perjuicio por quienes las adquirieron sin derecho y emita a su favor los títulos correspondientes.
Si no se pudiere cancelar acciones, por no ser posible determinar quienes las adquirieron indebidamente, el accionista perjudicado tendrá derecho a exigir que los administradores le vendan de sus propias acciones una cantidad igual a la que dejó de adquirir, por el mismo precio acordado para la suscripción o podrá pedir que le resarzan de los daños y perjuicios que sufriere, los que en ningún caso serán inferiores al veinte por ciento del valor nominal de las acciones que no pudo suscribir sin su culpa.
Art. 177.- Transcurridos quince días después de la publicación a que se refiere el artículo anterior y habiéndose suscrito todas las acciones, se procederá a otorgar la escritura de aumento del capital social, la cual se inscribirá en el Registro de Comercio.
Si todos los accionistas estuvieren presentes en la junta general que acuerde el aumento y suscribieren totalmente las nuevas acciones, la escritura podrá otorgarse inmediatamente, sin más trámite, debiendo constar en la misma las circunstancias señaladas en los Arts. 178 y 179, de conformidad con la forma de pago de las aportaciones que haya acordado la junta general. (29)
Fuera del caso anterior, la suscripción de nuevas acciones se hará de acuerdo con las reglas de la constitución simultánea, si el plazo para suscribir el capital fuere hasta de un mes; y con las de la sucesiva, si dicho plazo fuere mayor.
El aumento de capital surtirá efectos a partir de la fecha de la inscripción de la escritura correspondiente en el Registro de Comercio.
Art. 178.- El pago de las aportaciones que debe hacerse por la suscripción de nuevas acciones, puede realizarse:

I.- En efectivo o en especie; si la junta general hubiere aprobado esto último, deberá fijar en qué consisten las especies, la persona que ha de aportarlas y las acciones que se entregarán en cambio.
II.- Por compensación de los créditos que tengan contra la sociedad, sus obligacionistas u otros acreedores.
III.- Por capitalización de reservas o de utilidades.

La junta que acordare el aumento de capital establecerá las bases para realizar las operaciones anteriores. Cuando el aumento de capital se realice por compensación, su cuantía definitiva podrá ser inferior a la cifra proyectada, si algún obligacionista o acreedor no acepta la conversión de su crédito.
En caso que el aumento de capital social acordado haga necesaria la modificación del pacto social, las aportaciones en efectivo se harán de la manera prevista en el Art. 195, relacionando el Notario la documentación a que se refiere dicha disposición en el instrumento de modificación respectivo. (29)
Si el aumento de capital ha sido acordado efectuarlo por cualquier medio distinto a la aportación en efectivo, el mismo deberá expresar el medio utilizado para conformar y pagar el aumento de capital decretado, el número de nuevas acciones emitidas, en su caso, así como la cantidad de acciones que corresponden a cada accionista, con indicación del porcentaje de participación en el nuevo capital social. El auditor externo de la sociedad certificará dichas circunstancias y el Notario autorizante de la escritura de modificación respectiva, relacionará la certificación, debiendo agregarla al legajo de anexos de su protocolo. (29)
Art. 179.- La escritura de aumento de capital podrá inscribirse hasta que los suscriptores de las nuevas acciones, hayan pagado el veinticinco por ciento del importe de las mismas, o el tanto por ciento superior que la escritura social determine, o su importe total, si han de pagarse en especie. (29)
El pago de acciones con créditos, en el caso del ordinal II del artículo anterior, se considerará como pago en efectivo.
En las sociedades de capital fijo, los pagos en especie se efectuarán de la manera prevista en el Art. 196. El traspaso de los bienes se hará constar en el mismo instrumento de la modificación, el cual se inscribirá en todo caso en el Registro de Comercio y en el Registro de la Propiedad Raíz e Hipotecas, cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles. (29)
En las sociedades sujetas al régimen de capital variable, los pagos en especie quedarán realizados cuando se formalicen los contratos de traspaso. (29)
En todo caso que para aumento de capital social se haya pagado únicamente el veinticinco por ciento del importe respectivo o el tanto por ciento que la escritura social determine, el capital insoluto deberá quedar totalmente pagado en el plazo de un año contado a partir de la fecha en que la escritura de aumento de capital haya sido inscrita en el Registro de Comercio, si la sociedad es de capital fijo, o a partir de la fecha del acuerdo de aumento de la junta general de accionistas, si la sociedad es de capital variable. (29)
Art. 180.- El aumento del capital social mediante la elevación del valor de las acciones, requiere el consentimiento unánime de todos los accionistas, si han de hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie; pero podrá acordarse por la mayoría prevista para la modificación de la escritura social, si las nuevas aportaciones, se hicieren por capitalización de reservas o de utilidades.
El accionista que no hubiere concurrido a la junta que apruebe la capitalización de utilidades o que hubiere votado en contra, podrá exigir que se le entregue en efectivo su parte en dichas utilidades. En este caso, la sociedad podrá disponer de las acciones, con observancia de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 141.

SECCION "F"
DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL

Art. 181.- El acuerdo de disminución deberá tomarse por la junta general de accionistas, con iguales requisitos que el acuerdo del aumento, y, además, deberá cumplirse con las formalidades indicadas en el artículo 30.
Art. 182.- No podrá llevarse a efecto la disminución del capital hasta que se liquiden y paguen todas las deudas y obligaciones pendientes a la fecha del acuerdo, a no ser que la sociedad obtuviere el consentimiento previo y por escrito de sus acreedores.
No obstante, los administradores podrán cumplir inmediatamente el acuerdo de disminución, si el activo de la sociedad excediere del pasivo en el doble de la cantidad de la disminución acordada. En este caso los acreedores de la sociedad podrán exigir el pago inmediato de sus créditos, aún cuando los plazos no se hubieren vencido.
En todo caso, el auditor externo de la sociedad elaborará previa verificación, un inventario en el que se apreciarán los bienes sociales al precio promedio en plaza, emitiendo certificación del mismo; debiendo enviar dicha certificación dentro de los tres días hábiles siguientes de efectuado a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado. El Notario autorizante de la escritura social correspondiente, deberá hacer constar en la misma dicho inventario.(18)
Art. 183.- Cumplidos todos los requisitos que establecen las disposiciones anteriores, se procederá a otorgar la escritura de disminución del capital social, la cual se inscribirá en el Registro de Comercio. La disminución del capital surtirá efecto a partir de la fecha de la inscripción.
Art. 184.- Cuando por el acuerdo de disminución del capital, el valor de las acciones no se ajustare a lo dispuesto en el artículo 129, la junta general tomará las providencias necesarias para efectuar las fusiones y ajustes correspondientes.
En este caso, la sociedad hará que se presenten los titulares de las acciones, dentro de un plazo no inferior a seis meses, a fin de proceder al canje correspondiente. Si dentro de dicho plazo no fueren presentadas, la sociedad deberá cancelarlas y pondrá las nuevas a disposición de los accionistas.
Art. 185.- En el caso de reducción de capital social mediante amortización de las acciones, la designación de las que hayan de ser canceladas se hará por sorteo, con intervención de un representante de la Oficina que ejerza la vigilancia del Estado, debiendo levantarse acta notarial de todo ello. Salvo disposición en contrario del pacto social, el valor de amortización de cada acción será el resultado de la división del haber social según el último balance aprobado por la junta general, entre el número de acciones en circulación.
Art. 186.- En los casos del artículo 139 y del inciso segundo del artículo 141, así como siempre que la reducción del capital deba efectuarse por disposición de la ley, se observarán los requisitos establecidos en los artículos anteriores, con las modificaciones indicadas en el presente.
Los administradores convocarán en forma legal a junta general de accionistas para dar cuenta de la obligación de reducir el capital. Dicha junta no puede tomar acuerdo alguno contrario a la ley; será extraordinaria, especialmente convocada al efecto, y tendrá validez cualquiera que sea el número de acciones que estén representadas.
Si los administradores no procedieren a cumplir los requisitos necesarios para efectuar la reducción de capital inmediatamente que ésta sea obligatoria, o si la reducción no pudiera llevarse a cabo de acuerdo con lo prescrito en el artículo 182, la sociedad se considerará como irregular y le será aplicable lo dispuesto en este Código, para las sociedades cuya escritura social no llene los requisitos que la Ley exige para las de su clase, por faltar los pagos de capital.
Durante el plazo que el Juez señale a la sociedad para regularizarse y evitar así su liquidación, las acciones que deberían ser canceladas podrán ser adquiridas solamente por los accionistas


DEBES LEER TAMBIEN LA SECCION "B"
DE LAS ACCIONES

A PARTIR DEL Art. 129.- Las acciones serán de un valor nominal de un dólar de los Estados Unidos de América o múltiplos enteros de uno. (29)
ESPERO TE SEA UTIL.

ESTOS ARTICULOS TE EXPLICAN EL AUMENTO DEL CAPITAL YA SEA POR LA EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES O POR REVALORIZACIÓN DE LAS MISMAS. CUALQUIER DUDA ESTAMOS PARA AYUDARTE

El aumento de capital que hace necesaria la modificacion al pacto social, es la que se realiza sobre el capital fijo. Se puede aumentar la parte variable, incrementando el numero de acciones, pero para ella, solo es necesario el acuerdo de Junta General Extraordinaria, y que dicho punto de acta sea agregada a los certificados de las acciones vigentes, para indicar la nueva cantidad de acciones y el porcentaje de participacion, etc. En este tema existen ciertas cascaritas, porque al mismo capital fijo, se le llama Capital Social, pero en realidad, el Capital social (contablemente) lo forman el Capital Fijo, Variable, Reserva Legal, etc. por ello es que lo correcto seria llamarlo Capital Patrimonial, como lo dictaminan las nuevas reformas de los contadores (NIIF).

Muy buena reflexión sobre "En este tema existen ciertas cascaritas, porque al mismo capital fijo, se le llama Capital Social, pero en realidad, el Capital social (contablemente) lo forman el Capital Fijo, Variable, Reserva Legal, etc. por ello es que lo correcto seria llamarlo Capital Patrimonial"